พระราชบัญญัติ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. ๒๕๓๕
ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร.
ให้ไว้ ณ วันที่ ๑๒ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๓๕
เป็นปีที่ ๔๗ ในรัชกาลปัจจุบัน
พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้า ฯ ให้ประกาศว่า
โดยที่เป็นการสมควรมีกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้า ฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้
มาตรา ๑ พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า "พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕"
มาตรา ๒ พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป เว้นแต่มาตรา ๔ มาตรา ๗ ถึงมาตรา ๑๖ มาตรา ๑๗ ถึงมาตรา ๓๑มาตรา ๒๖๒ มาตรา ๒๖๓ มาตรา ๓๑๘ ถึงมาตรา ๓๒๐ และมาตรา ๓๓๒ ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
มาตรา ๓ ให้ยกเลิก
(๑) พระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. ๒๕๑๗
(๒) พระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๒๗
มาตรา ๔ ในพระราชบัญญัตินี้
"หลักทรัพย์" หมายความว่า
(๑) ตั๋วเงินคลัง
(๒) พันธบัตร
(๓) ตั๋วเงิน
(๔) หุ้น
(๕) หุ้นกู้
(๖) หน่วยลงทุนอันได้แก่ ตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของกองทุนรวม
(๗) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(๘) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้
(๙) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน
(๑๐) ตราสารอื่นใดที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนด
"ตั๋วเงิน" หมายความว่า ตั๋วเงินที่ออกเพื่อจัดหาเงินทุนจากประชาชนเป็นการทั่วไปตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
"หุ้นกู้" หมายความว่า ตราสารแห่งหนี้ไม่ว่าจะเรียกชื่อใดที่แบ่งเป็นหน่วยแต่ละหน่วยมีมูลค่าเท่ากันและกำหนดประโยชน์ตอบแทนไว้เป็นการล่วงหน้าในอัตราเท่ากันทุกหน่วยโดยบริษัทออกใหแก่ผู้ให้กู้ยืมเงินหรือผู้ซื้อ เพื่อแสดงสิทธิที่จะได้รับเงินหรือผลประโยชน์อื่นของผู้ถือตราสารดังกล่าว แต่ไม่รวมถึงตั๋วเงิน
"ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์" หมายความว่า ผู้ทำการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชน
"หนังสือชี้ชวน" หมายความว่า เอกสารใด ๆ ที่ออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อโฆษณาชี้ชวนให้บุคคลอื่นจองซื้อหรือซื้อหลักทรัพย์ที่ตนหรือบุคคลอื่นออกหรือเสนอขาย
"บริษัท" หมายความว่า บริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด และให้หมายความรวมถึงนิติบุคคลทีมีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ
"บริษัทหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทหรือสถาบันการเงินที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัตินี้
"ธุรกิจหลักทรัพย์" หมายความว่า ธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทดังต่อไปนี้
(๑) การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
(๒) การค้าหลักทรัพย์
(๓) การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน
(๔) การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
(๕) การจัดการกองทุนรวม
(๖) การจัดการกองทุนส่วนบุคคล
(๗) กิจการอื่นที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ตามที่รัฐมนตรีกำหนดตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
"การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์" หมายความว่า การเป็นนายหน้าหรือตัวแทนเพื่อซื้อ ขาย หรือแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลอื่นเป็นทางค้าปกติ โดยได้รับค่านายหน้าค่าธรรมเนียม หรือค่าตอบแทนอื่น
"การค้าหลักทรัพย์" หมายความว่า การซื้อ ขาย หรือแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ในนามของตนเองเป็นทางค้าปกติ โดยกระทำนอกตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์
"การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน" หมายความว่า การให้คำแนะนำแก่ประชาชนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เกี่ยวกับคุณค่าของหลักทรัพย์หรือความเหมาะสมในการลงทุนที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์นั้น หรือที่เกี่ยวกับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ใด ๆ เป็นทางค้าปกติ ทั้งนี้ โดยได้รับค่าธรรมเนียมหรือค่าตอบแทนอื่น แต่ไม่รวมถึงการให้คำแนะนำแก่ประชาชนในลักษณะที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
"การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์" หมายความว่า การรับหลักทรัพย์ทั้งหมดหรือบางส่วนจากบริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ไปเสนอขายต่อประชาชน โดยได้รับค่าธรรมเนียมหรือค่าตอบแทนอื่น ทั้งนี้ ไม่ว่าจะมีเงื่อนไขอย่างหนึ่งอย่างใดหรือไม่ก็ตาม
"การจัดการกองทุนรวม" หมายความว่า การจัดการลงทุนตามโครงการจัดการกองทุนรวมโดยการออกหน่วยลงทุนของแต่ละโครงการจำหน่ายแก่ประชาชนเพื่อนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหน่วยลงทุนนั้นไปลงทุนในหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นหรือไปหาดอกผลโดยวิธีอื่น
"การจัดการกองทุนส่วนบุคคล" หมายความว่า การจัดการเงินทุนของบุคคลหรือคณะบุคคลที่ได้มอบหมายให้จัดการลงทุนเพื่อแสวงหาผลประโยชน์จากหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะมีการลงทุนในทรัพย์สินอื่นด้วยหรือไม่ก็ตาม ซึ่งกระทำเป็นทางค้าปกติโดยได้รับค่าธรรมเนียมหรือค่าตอบแทนอื่น แต่ไม่รวมถึงการจัดการลงทุนตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
*[คำนิยามนี้แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติฯ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๒]
"หลักทรัพย์จดทะเบียน" หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ได้รับการจดทะเบียนหรือได้รับการอนุญาตให้ทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์
"พนักงานเจ้าหน้าที่" หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้โดยประกาศในราชกิจจานุเบกษา
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
"เลขาธิการ" หมายความว่า เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
"รัฐมนตรี" หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้
มาตรา ๕ เว้นแต่จะมีบทบัญญัติในพระราชบัญญัตินี้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในการออกใบอนุญาตและการให้ความเห็นชอบตามพระราชบัญญัตินี้ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. สำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศกำหนดระยะเวลาในการพิจารณาและการสั่งการให้เป็นที่ทราบโดยทั่วไป และในกรณีที่ไม่อนุญาตหรือไม่ให้ความเห็นชอบให้แจ้งเหตุผลให้ผู้ยื่นขอทราบด้วย
มาตรา ๖ การลงลายมือชื่อของกรรมการหรือนายทะเบียนในใบหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัตินี้ จะใช้เครื่องจักรประทับหรือโดยวิธีอื่นใดแทนตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนดก็ได้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
มาตรา ๗ ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังรักษาการตามพระราชบัญญัตินี้และให้มีอำนาจออกกฎกระทรวงและแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่เพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้
กฎกระทรวงนั้น เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
หมวด ๑
การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่วนที่ ๑
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาตรา ๘ ให้มีคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์คณะหนึ่งเรียกโดยย่อว่า "คณะกรรมการ ก.ล.ต." ประกอบด้วย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังเป็นประธานกรรมการ ผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย ปลัดกระทรวงการคลัง ปลัดกระทรวงพาณิชย์และผู้ทรงคุณวุฒิซึ่งคณะรัฐมนตรีแต่งตั้งโดยคำแนะนำของรัฐมนตรีอีกไม่น้อยกว่าสี่คนแต่ไม่เกินหกคนเป็นกรรมการ โดยจำนวนนี้อย่างน้อยต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฎหมายด้านการบัญชีและด้านการเงินด้านละหนึ่งคน และให้เลขาธิการ เป็นกรรมการและเลขานุการ
มาตรา ๙ กรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งคณะรัฐมนตรีแต่งตั้งตามมาตรา ๘ ต้องไม่เป็นข้าราชการการเมือง สมาชิกสภาท้องถิ่นหรือผู้บริหารท้องถิ่นซึ่งได้รับเลือกตั้ง หรือเป็นสมาชิกหรือเจ้าหน้าที่ในพรรคการเมือง
มาตรา ๑๐ กรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งคณะรัฐมนตรีแต่งตั้งตามมาตรา ๘ มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละหกปี โดยในวาระเริ่มแรกเมื่อครบสองปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามโดยวิธีจับสลาก และเมื่อครบสี่ปีให้กรรมการในจำนวนที่เหลือจากการจับสลากออกเมื่อครบสองปีแรกออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสองของจำนวนดังกล่าวโดยวิธีจับสลากหากจำนวนที่คำนวณได้มีเศษให้ปัดเศษทิ้งและให้ถือว่าการออกจากตำแหน่งโดยการจับสลากเป็นการออกตามวาระด้วย
เมื่อกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระให้ดำเนินการแต่งตั้งใหม่ภายในหกสิบวันในระหว่างที่ยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการ ก.ล.ต.ขึ้นใหม่ ให้กรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งพ้นจากตำแหน่งดังกล่าว อยู่ในตำแหน่งเพื่อดำเนินงานต่อไปจนกว่ากรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่
กรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้แต่จะแต่งตั้งให้อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันเกินสองวาระมิได้
มาตรา ๑๑ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามมาตรา ๑๐ กรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งคณะรัฐมนตรีแต่งตั้งพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(๑) ตาย
(๒) ลาออก
(๓) คณะรัฐมนตรีให้ออกเพราะปฏิบัติหน้าที่บกพร่องอย่างร้ายแรง
(๔) เป็นบุคคลล้มละลาย
(๕) เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(๖) ได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก เว้นแต่เป็นโทษสำหรับความผิดที่ได้กระทำโดยประมาทหรือความผิดลหุโทษ
(๗) เป็นผู้มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๙
ในกรณีที่กรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งคณะรัฐมนตรีแต่งตั้งพ้นจากตำแหน่งก่อนวาระคณะรัฐมนตรีอาจแต่งตั้งผู้อื่นเป็นกรรมการ ก.ล.ต.แทน และให้ผู้ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งตนแทน
มาตรา ๑๒ การประชุมของคณะกรรมการ ก.ล.ต.ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ก.ล.ต.ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในการประชุมของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ถ้าประธานกรรมการ ก.ล.ต.ไม่มาประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานให้รองประธานทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานหรือมีแต่ไม่มาประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการก.ล.ต.ที่มาประชุมเลือกกรรมการ ก.ล.ต.คนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการ ก.ล.ต.คนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
มาตรา ๑๓ กรรมการ ก.ล.ต.ซึ่งคณะรัฐมนตรีแต่งตั้งผู้ใด มีส่วนได้เสียใด ๆในเรื่องที่พิจารณา ห้ามมิให้เข้าร่วมพิจารณาในเรื่องนั้น
มาตรา ๑๔ ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต.มีอำนาจหน้าที่วางนโยบายการส่งเสริมและพัฒนาตลอดจนกำกับดูแลในเรื่องหลักทรัพย์ ธุรกิจหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง องค์กรที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ การออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการและการป้องกันการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ อำนาจดังกล่าวให้รวมถึง
(๑) ออกระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดตามพระราชบัญญัตินี้
(๒) กำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับคำขออนุญาต คำขอรับใบอนุญาต ใบอนุญาตหรือการประกอบกิจการตามที่ได้รับใบอนุญาต
(๓) วางระเบียบเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ
(๔) ออกระเบียบ คำสั่ง และข้อบังคับเกี่ยวกับการพนักงาน ระบบพนักงานสัมพันธ์การบรรจุแต่งตั้งถอดถอน และวินัยพนักงานและลูกจ้างของสำนักงาน การกำหนดเงินเดือนและเงินอื่น ๆ รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่าง ๆ
(๕) ปฏิบัติการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของพระราชบัญญัตินี้
บรรดาระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดใด ๆ ที่ใช้บังคับเป็นการทั่วไป เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
มาตรา ๑๕ ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต.มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.มอบหมายได้
ในกรณีที่เป็นการออกระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดที่ใช้บังคับเป็นการทั่วไป ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต.ส่งเรื่องให้คณะอนุกรรมการตามวรรคหนึ่งคณะหนึ่งคณะใดพิจารณากลั่นกรองและเสนอข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. เว้นแต่กรณีที่เป็นความลับหรือต้องดำเนินการโดยเร่งด่วน
คณะอนุกรรมการตามวรรคหนึ่งให้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในเรื่องที่เกี่ยวข้องที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.แต่งตั้งจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคนแต่ไม่เกินเจ็ดคน
ให้นำความในมาตรา ๑๒ มาใช้บังคับกับการประชุมของคณะอนุกรรมการโดยอนุโลม
มาตรา ๑๖ ให้ประธานกรรมการ ก.ล.ต. กรรมการ ก.ล.ต. และคณะอนุกรรมการได้รับประโยชน์ตอบแทนตามที่รัฐมนตรีกำหนด และให้ถือว่าเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของสำนักงาน
ส่วนที่ ๒
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาตรา ๑๗ ให้จัดตั้งสำนักงานขึ้นเรียกว่า "สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์" และให้มีฐานะเป็นนิติบุคคล
มาตรา ๑๘ ให้สำนักงานมีสำนักงานแห่งใหญ่ในกรุงเทพมหานครหรือจังหวัดใกล้เคียง และจะตั้งสาขาหรือตัวแทนขึ้น ณ ที่อื่นใดก็ได้
มาตรา ๑๙* ให้สำนักงานมีอำนาจและหน้าที่ปฏิบัติการใด ๆ เพื่อให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการ ก.ล.ต. และปฏิบัติงานอื่นตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้หรือตามกฎหมายอื่น
อำนาจและหน้าที่ของสำนักงานตามวรรคหนึ่ง ให้รวมถึง
(๑) ถือกรรมสิทธิ์หรือมีสิทธิครอบครองหรือมีทรัพยสิทธิต่าง ๆ สร้าง ซื้อ จัดหาขาย จำหน่าย เช่า ให้เช่า เช่าซื้อ ให้เช่าซื้อ ยืม ให้ยืม รับจำนำ รับจำนอง แลกเปลี่ยน โอน รับโอนหรือดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินทั้งในและนอกราชอาณาจักรตลอดจนรับทรัพย์สินที่มีผู้มอบให้
(๒) กู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงินและลงทุนหาผลประโยชน์
(๓) กำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ
(๔) รับค่าธรรมเนียมต่าง ๆ ตามที่กำหนดในกฎกระทรวงหรือตามที่คณะกรรมการก.ล.ต.และสำนักงานกำหนด
ทั้งนี้ เฉพาะเพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของสำนักงาน
*[มาตรา ๑๙ วรรคแรก แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติฯ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๒]
มาตรา ๒๐ ให้คณะรัฐมนตรีโดยคำแนะนำของรัฐมนตรีแต่งตั้งเลขาธิการ และให้เลขาธิการมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละสี่ปี และอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ แต่จะแต่งตั้งให้อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันเกินสองวาระมิได้
มาตรา ๒๑ เลขาธิการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
(๑) เป็นผู้สามารถปฏิบัติงานเต็มเวลาให้แก่สำนักงาน
(๒) ไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย
(๓) ไม่เป็นข้าราชการการเมือง หรือสมาชิกสภาท้องถิ่นหรือผู้บริหารท้องถิ่นซึ่งได้รับเลือกตั้งหรือเป็นสมาชิกหรือเจ้าหน้าที่ในพรรคการเมือง
(๔) ไม่เป็นข้าราชการซึ่งมีตำแหน่งหรือเงินเดือนประจำ พนักงานหรือลูกจ้างของรัฐวิสาหกิจหรือหน่วยงานของรัฐอื่นหรือของราชการส่วนท้องถิ่น
(๕) ไม่ดำรงตำแหน่งหรือหน้าที่ใดหรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในบริษัทหลักทรัพย์
มาตรา ๒๒ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ เลขาธิการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(๑) ตาย
(๒) ลาออก
(๓) มีอายุครบหกสิบปีบริบูรณ์
(๔) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๒๑
(๕) คณะรัฐมนตรีมีมติให้ออกตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต.เนื่องจากกระทำความผิดต่อหน้าที่ที่บัญญัติไว้ในพระราชบัญญัตินี้ หรือบกพร่องต่อหน้าที่อย่างร้ายแรง
มาตรา ๒๓ ให้เลขาธิการเป็นผู้บังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้าง และรับผิดชอบในการดำเนินกิจการทั้งปวงของสำนักงาน
ในการดำเนินกิจการ เลขาธิการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต.
มาตรา ๒๔ ในกิจการของสำนักงานที่เกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้เลขาธิการเป็นผู้แทนของสำนักงาน และเพื่อการนี้เลขาธิการจะมอบอำนาจให้ตัวแทนหรือบุคคลใดกระทำการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
มาตรา ๒๕ ให้สำนักงานมีทุนประเดิมประกอบด้วยเงินที่โอนมาตามมาตรา ๓๑๙และมาตรา ๓๒๐
มาตรา ๒๖ ให้สำนักงานจัดให้มีเงินสำรองประเภทต่าง ๆ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนดด้วยความเห็นชอบของรัฐมนตรี
มาตรา ๒๗ บรรดาค่าธรรมเนียมตามที่กำหนดในกฎกระทรวงและค่าธรรมเนียมอื่นที่สำนักงานได้รับและรายได้อื่นอันได้มาจากการดำเนินงานของคณะกรรมการ ก.ล.ต.และสำนักงาน ให้ตกเป็นของสำนักงาน และเมื่อได้หักด้วยรายจ่ายและหักเป็นเงินสำรองตามมาตรา ๒๖แล้ว เหลือเท่าใดให้นำส่งเป็นรายได้ของรัฐ
มาตรา ๒๘ ให้พนักงานสำนักงานพ้นจากตำแหน่งเมื่อพนักงานผู้นั้นมีอายุครบหกสิบปีบริบูรณ์
มาตรา ๒๙ มิให้นำกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองแรงงานในส่วนที่เกี่ยวกับการจ่ายค่าชดเชยและการจ่ายเงินสมทบกองทุนเงินทดแทน กฎหมายว่าด้วยแรงงานสัมพันธ์ และกฎหมายว่าด้วยพนักงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ มาใช้บังคับกับเลขาธิการ พนักงาน และลูกจ้างของสำนักงาน
มาตรา ๓๐ ให้สำนักงานจัดให้มีระบบบัญชีที่เหมาะสมกับกิจการของสำนักงานและจัดให้มีการสอบบัญชีภายในเป็นประจำ
มาตรา ๓๑ ให้สำนักงานตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชีของสำนักงานและเสนอรายงานผลการสอบบัญชีต่อรัฐมนตรีภายในเก้าสิบวันนับจากวันสิ้นปีบัญชี
หมวด ๒
การออกหลักทรัพย์ของบริษัท
ส่วนที่ ๑
การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
มาตรา ๓๒ ห้ามมิให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากสำนักงานและปฏิบัติตามมาตรา ๖๕
การขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทดังกล่าวได้จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว
มาตรา ๓๓ ห้ามมิให้บริษัทมหาชนจำกัดเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้น หุ้นกู้ ตั๋วเงิน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ และหลักทรัพย์อื่นใดที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนด เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากสำนักงานและปฏิบัติตามมาตรา ๖๕ หรือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ทั้งหมดนั้นต่อผู้ถือหุ้นโดยได้รับชำระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผูถือหุ้น
มาตรา ๓๔ ห้ามมิให้บริษัทจำกัดเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้ตั๋วเงิน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ และหลักทรัพย์อื่นใดที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนดเว้นแต่
(๑) มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
(๒) เสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้
(๓) ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน และ
(๔) ปฏิบัติตามมาตรา ๖๕
มาตรา ๓๕ การขอเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการอนุญาตตามมาตรา ๓๒มาตรา ๓๓
และมาตรา ๓๔ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด ในการนี้คณะกรรมการ ก.ล.ต.อาจประกาศกำหนดรายละเอียดในเรื่องดังต่อไปนี้ไว้ด้วยก็ได้
(๑) สัดส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
(๒) ระยะเวลาในการเสนอขายหลักทรัพย์
(๓) การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์
(๔) การรับชำระราคาและการส่งมอบหลักทรัพย์
(๕) การเก็บรักษาและการปฏิบัติเกี่ยวกับเงินค่าจองหลักทรัพย์
(๖) เงื่อนไขอื่นที่จำเป็นในการรักษาผลประโยชน์ของประชาชนลงทุน
มาตรา ๓๖ ในการพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาให้ผู้ยื่นคำขอทราบภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับคำขอพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วนตามมาตรา ๓๕
มาตรา ๓๗ มิให้นำบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่ห้ามมิให้บริษัทจำกัดออกหุ้นกู้ มาใช้บังคับกับบริษัทจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ตามมาตรา ๓๔
มาตรา ๓๘ มิให้นำบทบัญญัติมาตรา ๖๕๔ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาใช้บังคับแก่หลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้และตั๋วเงินที่เสนอขายได้ตามมาตรา ๓๓ และมาตรา ๓๔
ส่วนที่ ๒
หุ้นกู้
มาตรา ๓๙ หุ้นกู้ของบริษัทต้องมีมูลค่าไม่น้อยกว่าฉบับละหนึ่งร้อยบาทโดยชำระเป็นเงินและผู้ซื้อจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทมิได้
มาตรา ๔๐ ใบหุ้นกู้อย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(๑) ชื่อบริษัท
(๒) เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท
(๓) จำนวนเงินที่ออกหุ้นกู้
(๔) ชื่อผู้ถือหุ้นกู้ หรือคำแถลงว่าได้ออกหุ้นกู้นั้นให้แก่ผู้ถือ
(๕) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นกู้ จำนวนหุ้นกู้และจำนวนเงิน อัตราดอกเบี้ย และระยะเวลาการชำระคืน
(๖) วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ และการไถ่ถอนหุ้นกู้
(๗) สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ในกรณีที่บริษัทมีหนี้ก่อนการออกหุ้นกู้
(๘) วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ (ถ้ามี)
(๙) ลายมือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทหรือนายทะเบียนหุ้นกู้
(๑๐) วันเดือนปีที่ออกหุ้นกู้
(๑๑) รายการอื่นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
ส่วนที่ ๓
การออกหุ้นกู้มีประกัน
มาตรา ๔๑ ในการขออนุญาตตามมาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ เพื่อออกหุ้นกู้มีประกันผู้ขออนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) เสนอร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
(๒) เสนอร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(๓) ขอความเห็นชอบบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนดเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(๔) ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดจะเสนอขายหุ้นกู้มีประกันที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นซึ่งไม่ต้องขออนุญาตตามมาตรา ๓๓ ให้บริษัทมหาชนจำกัดดำเนินการตามวรรคหนึ่งก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ด้วย
มาตรา ๔๒ ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้อย่างน้อยต้องมีสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(๑) สิทธิและเงื่อนไขตามหุ้นกู้
(๒) ผลประโยชน์ตอบแทน
(๓) ทรัพย์สินที่เป็นประกันหรือหลักประกันอื่น
(๔) การแต่งตั้งและอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(๕) เงื่อนไขการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(๖) คำยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ที่จะให้ผู้ออกหุ้นกู้มีประกันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ได้รับความเห็นชอบไว้ตามมาตรา ๔๑ (๓)
(๗) คำรับรองของผู้ออกหุ้นกู้มีประกันที่จะจำนอง จำนำ หรือให้หลักประกันอย่างอื่นเพื่อเป็นประกันหุ้นกู้ ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามมาตรา ๔๔
(๘) วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระหนี้
(๙) วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ (ถ้ามี)
(๑๐) รายการอื่นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
มาตรา ๔๓ สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อย่างน้อยต้องมีสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(๑) อำนาจและหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในการรับจำนอง รับจำนำหรือรับหลักประกันอย่างอื่น การใช้สิทธิบังคับหลักประกันดังกล่าว หรือการดำเนินการให้ผู้ออกหุ้นกู้มีประกันปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่ทำไว้กับผู้ถือหุ้นกู้ รวมทั้งการเรียกค่าเสียหาย
(๒) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จในการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(๓) รายการอื่นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
มาตรา ๔๔ เมื่อผู้ออกหุ้นกู้มีประกันได้เสนอขายหุ้นกู้มีประกันต่อผู้ถือหุ้นหรือต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ แล้ว ให้ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิและหน้าที่ตามข้อกำหนดตามมาตรา ๔๑ (๑)และตามที่บัญญัติไว้ในพระราชบัญญัตินี้ และให้ผู้ออกหุ้นกู้มีประกันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคำยินยอมของผูถือหุ้นกู้ พร้อมกับดำเนินการจำนอง จำนำ หรือจัดให้มีหลักประกันอย่างอื่นให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย
มาตรา ๔๕ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจกระทำการในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวงในการรับจำนอง รับจำนำ หรือรับหลักประกันอย่างอื่น การใช้สิทธิบังคับหลักประกัน และการดำเนินการให้ผู้ออกหุ้นกู้มีประกันปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้รวมทั้งการเรียกค่าเสียหาย
การกระทำของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าเป็นการกระทำของผู้ถือหุ้นกู้โดยตรง
มาตรา ๔๖ ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต.มีอำนาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้
มาตรา ๔๗ นอกจากหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาแต่งตั้ง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหน้าที่ดูแลรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้
ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กระทำการ งดเว้นกระทำการ หรือละเลยไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่งจนก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นกู้ ให้ผู้ถือหุ้นกู้หรือสำนักงานมีสิทธิฟ้องร้องบังคับคดีกับผูแทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวงได้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้ฟ้องร้องบังคับคดี ผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีจำนวนหุ้นกู้มีประกัน หรือได้รับแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นกู้อื่นซึ่งมีจำนวนหุ้นกู้มีประกันรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นกู้มีประกันที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
มาตรา ๔๘ ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กระทำความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ตามบทบัญญัติในหมวด ๑ หมวด ๓ หมวด ๔ หมวด ๕ หรือหมวด ๗ ของลักษณะ ๑๒ แห่งประมวลกฎหมายอาญาให้สำนักงานเป็นผู้เสียหายตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญาด้วย
ในกรณีตามวรรคหนึ่ง เมื่อพนักงานอัยการยื่นฟ้องคดีอาญา ให้พนักงานอัยการมีอำนาจเรียกทรัพย์สินหรือราคาหรือค่าสินไหมทดแทนเพื่อความเสียหายแทนผู้ได้รับความเสียหายด้วย ในการนี้ให้นำบทบัญญัติว่าด้วยการฟ้องคดีแพ่งที่เกี่ยวเนื่องกับคดีอาญาตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญามาใช้บังคับโดยอนุโลม
มาตรา ๔๙ ในการออกหุ้นกู้ลักษณะอื่นนอกจากหุ้นกู้มีประกัน หากผู้ออกหุ้นกู้ประสงค์จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องแสดงความจำนงในขณะที่ขออนุญาตออกหุ้นกู้และให้นำบทบัญญัติมาตรา ๔๑ มาตรา ๔๒ มาตรา ๔๓ มาตรา ๔๔ มาตรา ๔๕ มาตรา ๔๖ มาตรา ๔๗และมาตรา ๔๘ รวมทั้งบทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้องมาใช้บังคับกับการขออนุญาตการทำข้อกำหนดและสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ อำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการฟ้องร้องบังคับคดีกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยอนุโลม
ส่วนที่ ๔
การจัดทำทะเบียนและการโอน
มาตรา ๕๐ ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ตามมาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ จัดให้มีทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
มาตรา ๕๑ การโอนหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือที่ออกตามมาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ จะสมบูรณ์ต่อเมื่อผู้มีชื่อแสดงว่าเป็นเจ้าของหรือผู้รับโอนคนสุดท้ายได้ส่งมอบใบหลักทรัพย์ดังกล่าวแก่ผู้รับโอนโดยลงลายมือชื่อสลักหลัง แสดงการโอน
มาตรา ๕๒ ผู้ใดครอบครองใบหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือที่ออกตามมาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ ที่มีการสลักหลังตามมาตรา ๕๑ แล้ว ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าผู้นั้นเป็นเจ้าของหลักทรัพย์นั้น
มาตรา ๕๓ ผู้รับโอนหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือที่ออกตามมาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ ผู้ใดประสงค์จะลงทะเบียนการโอน ให้ยื่นคำขอต่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือนายทะเบียน พร้อมทั้งส่งมอบใบหลักทรัพย์ที่ตนได้ลงลายมือชื่อเป็นผู้รับโอนในด้านหลังของใบหลักทรัพย์นั้นแล้ว และให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือนายทะเบียนแล้วแต่กรณี ลงทะเบียนการโอนพร้อมทั้งรับรองการโอนไว้ในใบหลักทรัพย์นั้น หรือออกใบหลักทรัพย์ให้ใหม่ ทั้งนี้ ภายในกำหนดระยะเวลาที่สำนักงานประกาศกำหนด เว้นแต่การโอนหลักทรัพย์นั้นจะขัดต่อกฎหมายหรือขัดต่อข้อจำกัดในเรื่องการโอนของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จดทะเบียนข้อจำกัดนั้นไว้กับสำนักงานแล้ว
เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือนายทะเบียนได้รับคำขอโอนตามวรรคหนึ่งแล้วให้การโอนนั้นใช้ยันกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อมีการลงทะเบียนการโอนแล้ว
มาตรา ๕๔ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จ่ายผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆแก่บุคคลที่มิได้มี
ชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ตามมาตรา ๕๓ เว้นแต่เป็นกรณีของหุ้นกู้ชนิดไม่ระบุชื่อผู้ถือ ให้จ่ายได้เมื่อผู้ครอบครองได้ยื่นใบหุ้นต่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีเช่นนี้ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สลักหลังการจ่ายไว้ด้วย
มาตรา ๕๕ การโอนหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ชนิดไม่ระบุชื่อผู้ถือที่ออกตามมาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ จะสมบูรณ์ต่อเมื่อได้ส่งมอบใบหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน
ส่วนที่ ๕
การเปิดเผยข้อมูลและผู้สอบบัญชี
มาตรา ๕๖ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา ๓๒ มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงาน ดังต่อไปนี้
(๑) งบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว
(๒) งบการเงินประจำงวดการบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว
(๓) รายงานประจำปี
(๔) รายงานการเปิดเผยข้อมูลอื่นใดเกี่ยวกับบริษัทตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
งบการเงินและรายงานตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด การกำหนดดังกล่าวให้คำนึงถึงมาตรฐานที่คณะกรรมการควบคุมการประกอบวิชาชีพสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นชอบไว้แล้วด้วย
มาตรา ๕๗ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา ๓๒ มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔รายงานพร้อมด้วยเหตุผลต่อสำนักงานโดยไม่ชักช้า เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้เกิดขึ้น
(๑) บริษัทประสบความเสียหายอย่างร้ายแรง
(๒) บริษัทหยุดประกอบกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน
(๓) บริษัทเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ หรือลักษณะการประกอบธุรกิจ
(๔) บริษัททำสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท
(๕) บริษัทกระทำหรือถูกกระทำอันมีลักษณะเป็นการครอบงำหรือถูกครอบงำกิจการตามมาตรา ๒๔๗
(๖) กรณีใด ๆ ที่มีหรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
มาตรา ๕๘ ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าเอกสารหรือรายงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา ๓๒ มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ จัดส่งให้มีข้อมูลไม่ครบถ้วน หรือมีข้อความคลุมเครือไม่ชัดเจน หรือในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน หรือมีกรณีอื่นใดที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท ให้สำนักงานมีอำนาจที่จะดำเนินการประการใดประการหนึ่งหรือหลายประการดังนี้
(๑) ให้บริษัทรายงานหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(๒) ให้กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทชี้แจงเพิ่มเติม
(๓) ให้บริษัทจัดให้มีการสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชี และรายงานผลการสอบบัญชีนั้นให้สำนักงานทราบ และเปิดเผยข้อมูลแก่ประชาชนทั่วไป
มาตรา ๕๙ ให้กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งบริหารตามที่สำนักงานประกาศกำหนดและผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา ๓๒ มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ในบริษัทนั้น ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
มาตรา ๖๐ เพื่อประโยชน์ในการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนเกี่ยวกับฐานะและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์รวมทั้งการถือหลักทรัพย์ในบริษัทดังกล่าว ให้สำนักงานมีอำนาจเปิดเผยรายงานหรือข้อมูลที่ได้รับตามมาตรา ๕๖ มาตรา ๕๗ มาตรา ๕๘ และมาตรา ๕๙ ได้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
มาตรา ๖๑ ผู้สอบบัญชีตามมาตรา ๕๖ ต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
เมื่อได้รับความเห็นชอบตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้สอบบัญชีนั้นมีสิทธิสอบบัญชีบริษัทหลักทรัพย์ตามมาตรา ๑๐๖ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตามที่กำหนดในมาตรา ๑๙๙ และบริษัทที่มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ตามที่กำหนดในมาตรา ๒๑๗ ได้ด้วย
มาตรา ๖๒ ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือสอบบัญชีพบว่าบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา ๓๒ มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ จัดทำงบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจำงวดการบัญชีไม่ตรงตามความเป็นจริง ให้ผู้สอบบัญชีรายงานข้อสังเกตหรือเปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญของงบการเงิน และแจ้งพฤติการณ์ไว้ในรายงานการสอบทานหรือรายงานการสอบบัญชีที่ตนจะต้องลงลายมือชื่อเพื่อแสดงความเห็น พร้อมทั้งแจ้งให้สำนักงานทราบ
ในการแสดงความเห็นต่องบการเงินประจำงวดการบัญชี ผู้สอบบัญชีใดไม่ปฏิบัติตามความในวรรคหนึ่ง ให้สำนักงานมีอำนาจเพิกถอนการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีนั้นได้
หมวด ๓
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
มาตรา ๖๓ บทบัญญัติในหมวดนี้มิให้ใช้บังคับแก่การเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(๑) ตั๋วเงินคลัง
(๒) พันธบัตรรัฐบาล
(๓) พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย
(๔) พันธบัตรที่กระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ย
(๕) หลักทรัพย์อื่นใดที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
มาตรา ๖๔ บทบัญญัติในหมวดนี้มิให้ใช้บังคับแก่การเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะดังต่อไปนี้
(๑) การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการจัดการกองทุนรวม
(๒) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ที่มีมูลค่าของหลักทรัพย์ทั้งหมดน้อยกว่าจำนวนเงินที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
(๓) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะ ประเภท หรือจำนวนของผู้ลงทุนตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนด
การเสนอขายหลักทรัพย์ตาม (๒) และ (๓) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ต้องรายงานผลการขายให้สำนักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
มาตรา ๖๕ การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานและแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว
มาตรา ๖๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆตามมาตรา ๖๕ ที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา ๓๒มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทอาจยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตตามมาตรา ๓๒มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ หรือจะยื่นภายหลังจากวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ก็ได้
ในกรณีที่บริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามมาตรา ๓๓หรือมาตรา ๓๔ ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ได้หลายครั้งภายในวงเงินและระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด และหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์ที่มีกำหนดเวลาการชำระคืนไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวัน บริษัทไม่จำต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนทุกครั้งที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว แต่ต้องจัดส่งข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงจากแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นไว้ครั้งแรกให้แก่สำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าห้าวันทำการก่อนวันจัดส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน
มาตรา ๖๗ ภายใต้บังคับมาตรา ๖๘ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ให้มีผลใช้บังคับเมื่อพ้นกำหนดสี่สิบห้าวันนับจากวันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่คณะกรรมการก.ล.ต.จะประกาศกำหนดให้มีผลใช้บังคับก่อนครบกำหนดเวลาดังกล่าว
มาตรา ๖๘ ในกรณีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามมาตรา ๓๒ มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ หากสำนักงานยังมิได้อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เมื่อพ้นระยะเวลาตามที่กำหนดไว้ในมาตรา ๖๗ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวมีผลใช้บังคับต่อเมื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ได้
มาตรา ๖๙ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามแบบที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด โดยให้มีรายละเอียดของรายการดังนี้
(๑) วัตถุประสงค์ของการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
(๒) ชื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(๓) ทุนของบริษัท
(๔) จำนวนและประเภทหลักทรัพย์ที่เสนอขาย
(๕) ราคาที่คาดว่าจะขายของหลักทรัพย์ต่อหน่วย
(๖) ลักษณะการประกอบธุรกิจ
(๗) ฐานะทางการเงิน การดำเนินงาน และข้อมูลที่สำคัญของธุรกิจ
(๘) ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(๙) ผู้สอบบัญชี สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำ และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(๑๐) วิธีการจอง จัดจำหน่ายและจัดสรรหลักทรัพย์
(๑๑) ข้อมูลอื่นใดตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์สำนักงานจะกำหนดให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์แนบเอกสารหลักฐานอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ก็ได้
มาตรา ๗๐ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทตั๋วเงินหรือหุ้นกู้ นอกจากจะต้องมีรายละเอียดของรายการตามมาตรา ๖๙ แล้ว ให้มีรายละเอียดของรายการดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) สิทธิและข้อจำกัดในการโอนตามตั๋วเงินหรือหุ้นกู้
(๒) ผลประโยชน์ตอบแทน
(๓) ทรัพย์สินหรือหลักประกันอื่นที่เป็นประกันการออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
(๔) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(๕) ภาระผูกพันในทรัพย์สินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เฉพาะกรณีหลักทรัพย์ที่ไม่มีประกัน
(๖) ยอดหนี้คงค้างในการออกตั๋วเงินหรือหุ้นกู้ครั้งก่อน
(๗) วิธีการ เวลา และสถานที่สำหรับการชำระหนี้
(๘) วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ (ถ้ามี)
(๙) ข้อมูลอื่นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
มาตรา ๗๑ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน นอกจากจะต้องมีรายละเอียดของรายการตามมาตรา ๖๙ แล้ว ให้มีรายละเอียดของรายการดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) สิทธิ และเงื่อนไขตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
(๒) มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ หรือคำอนุมัติของสำนักงานที่ให้ออกหน่วยลงทุนเพื่อการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ แล้วแต่กรณี
(๓) จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้หรือหน่วยลงทุนทั้งสิ้นที่จะออกตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
(๔) วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ
(๕) ข้อมูลอื่นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
มาตรา ๗๒ ร่างหนังสือชี้ชวนต้องเป็นไปตามแบบที่สำนักงานประกาศกำหนดสำหรับรายการในร่างหนังสือชี้ชวนที่ตรงกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างกัน
มาตรา ๗๓ ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าข้อความหรือรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนไม่สมบูรณ์หรือไม่ครบถ้วน ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งให้ผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนยื่นรายการหรือแก้ไขเพิ่มเติมให้ครบถ้วน แต่สำนักงานจะสั่งภายหลังจากที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับตามมาตรา ๖๗ หรือมาตรา ๖๘ แล้วมิได้
มาตรา ๗๔ ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ประสงค์จะแก้ไขเพิ่มเติมรายการหรือข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว ให้ยื่นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายการหรือข้อมูลที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงานได้เว้นแต่การขอแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นการขอแก้ไขเพิ่มเติมในสาระสำคัญ สำนักงานอาจกำหนดให้การขอแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนเข้ามาใหม่ โดยให้ถือว่าวันที่สำนักงานได้รับคำขอแก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นวันเริ่มต้นในการนับระยะเวลาตามมาตรา ๖๗ ด้วย
ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าการขอแก้ไขเพิ่มเติมตามวรรคหนึ่งจะมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ลงทุน ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ดังกล่าว ยื่นเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลใด ๆ เพิ่มเติมได้
มาตรา ๗๕ ในการนับระยะเวลาตามมาตรา ๖๗ มิให้นับระยะเวลาตั้งแต่วันที่สำนักงานได้สั่งการตามมาตรา ๗๓ หรือมาตรา ๗๔ วรรคสอง จนถึงวันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลโดยครบถ้วน
มาตรา ๗๖ ภายหลังจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับให้สำนักงานมีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) ในกรณีที่สำนักงานตรวจพบว่าข้อความหรือรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนเป็นเท็จหรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหายให้สำนักงานมีอำนาจสั่งระงับการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน และในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์นั้นได้รับอนุญาตตามมาตรา ๓๒ มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔ ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตนั้นได้ในทันที
(๒) ในกรณีที่สำนักงานตรวจพบว่าข้อความหรือรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนคลาดเคลื่อนในสาระสำคัญหรือมีเหตุการณ์ที่มีผลให้ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนเปลี่ยนแปลงไปในสาระสำคัญ ทั้งนี้ อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุนของบุคคลผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งระงับการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนเป็นการชั่วคราว จนกว่าจะได้มีการดำเนินการแก้ไขข้อมูลให้ถูกต้องและดำเนินการอื่นใดตามที่สำนักงานกำหนดเพื่อให้ประชาชนได้ทราบถึงการแก้ไขข้อมูลดังกล่าว
(๓) ในกรณีที่สำนักงานตรวจพบว่าข้อความหรือรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนคลาดเคลื่อนในลักษณะอื่น ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ยื่นแบบดังกล่าวแก้ไขข้อมูลให้ถูกต้อง
การสั่งการของสำนักงานตามวรรคหนึ่ง ไม่กระทบถึงการดำเนินการใด ๆ ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ก่อนที่จะมีการสั่งการดังกล่าว และไม่กระทบถึงสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายของบุคคลตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๘๒
| 
หน้า 1 | 